／商登法／19年問35肢ウ 持分会社の登記
ga_ta_o 2013-01-12 11:43:45
わからないところがあったので質問させてください。
問によると「個人が業務を執行しない社員の持分を譲り受け、『業務執行社員として加入』した場合には、業務執行社員の加入による変更の登記の申請書には、その事実を証する書面としては、持分の譲渡契約書、定款変更に係る『業務執行社員の全員の同意』があったことを証する書面及び変更前の定款を添付すれば足りる」とあるのですが、『』にしているところが、理解できませんでした。
そもそも業務執行社員は定款で定めると思うのですが、
定款の定めを変更するには「総社員の同意」が必要ですよね？
だとすると、「業務執行社員として加入」するのに、
「業務を執行しない有限責任社員」の場合に当てはまる緩和された条件で加入できる？
となることが理解できません。
これはどういう考え方の流れで理解すればいいのかわからず困っています。
どなたかわかられる方がいらっしゃいましたらご教授願います。
どうぞよろしくお願い致します。
こんにちは，専任講師の三枝りょうです。
第585条
1項 社員は、他の社員の全員の承諾がなければ、その持分の全部又は一部を他人に譲渡することができない。
2項 前項の規定にかかわらず、業務を執行しない有限責任社員は、業務を執行する社員の全員の承諾があるときは、その持分の全部又は一部を他人に譲渡することができる。
仰るとおり，原則として持分会社の定款の変更は，社員全員の同意が必要です。
しかし，上掲のとおり，明文の規定で「このケースは特別ににオッケー☆」という置かれています。
つまりここは，例外的に，会社法585条第2項の要件を充足すれば定款変更が可能であると押さえておいてください。
普段は小泉予備校等のスクールのテキストで学習した方が効率は良いです。
しかし，壁にぶつかった時は，条文を丁寧に読んでみるというのも一つの策です。
がんばりましょう☆
それでは！
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RyoSaegusa 2013-01-30 21:33:25
