／会社法／決議／要件
syouhouiya 2013-02-12 14:23:44
非常に混乱しています。
１、既存の種類株式を譲渡制限株式に変更する場合は、株主総会の特別決議＋種類総会特殊決議。端的に譲渡制限種類株式を追加する場合は株主総会特別決議のみ。
２、既存の種類株式を全部取得条項付株式に変更する場合は、株主総会の特別決議＋種類総会特別決議。端的に全部取得条項付株式を追加する場合は株主総会特別決議のみ。
３、既存の種類株式を取得条項付株式に変更する場合は、株主総会の特別決議＋種類総会全同意。端的に取得条項付種類株式を追加する場合も同じ。
１、２、及び３の結論で間違いはないでしょうか？
４、種類株式を発行していない会社が、全部取得条項付き株式に全て変更するときはどんな決議が必要なのでしょうか。
よろしくお願いします。
回答順に表示 新しい回答から表示 参考になった順に表示
債務超過である普通株式発行会社が再建のため、１００％減資を行うためには、
以下、新会社法ニューズレターより引用
「全部取得条項付種類株式を利用して100％減資を行うためには、具体的に以下の手続が必要となります。
（１）2種類以上の株式を発行する株式会社となるための定款変更
会社が種類株式発行会社でない場合には、そのままでは既存の株式に全部取得条項を付すことができないので、株主総会の特別決議で定款変更をして他の種類株式について定款の定めを置く必要があります。
（２）既発行普通株式を全部取得条項付種類株式にするための定款変更
① 既発行の普通株式を全部取得条項付種類株式にするための定款変更を行います。
会社法上は、株式の内容を変更する手続は、原則として株主全員の同意を要することなく定款の変更で足りることを前提としており（322条1項1号参照）、定款変更をするためには株主総会の特別決議が必要とされます（309条2項）。
全部取得条項付種類株式の内容として、定款では次のような事項を定めておく必要があります（108条2項7号）。
（i） 取得対価の価額の決定方法3
（ii） 全部取得を実行するための株主総会決議を行うことができる条件を定めるときは、その条件
100％減資を目的とする場合、（i）については無償と定め、（ii）で条件を定める場合には会社に破産原因たる債務超過があることを条件として定めることが考えられます。
② さらに、全部取得条項を付される種類株式の種類株主総会の特別決議（111条2項、324条2項1号）が必要となります4 。この場合、全部取得条項を付すことに反対する当該種類の株主の利益を保護するため株式買取請求権が与えられます（116条1項2号）。」
引用終了
参考になった：0人
senpai 2013-02-12 18:34:40
3.取得条項株式発行会社でないものが、新たに取得条項株式を発行するという場合、定款変更決議（種類株主総会の場合も含む）てよいのでは？
株主全員同意は不要？
会社法千問の道標Ｐ５７の図表２－２には、同意は記載されていませんので。
参考になった：0人
senpai 2013-02-13 18:43:17
すいません。小泉予備校以外も利用できるとのことで（独学中です）この掲示板を利用しておりまして、会社法千問の道標をもっておらず確認できないのですが、不要？？なんでしょうか…。
syouhouiya 2013-03-14 11:29:27
