／会社法／有利発行
syouhouiya 2013-02-19 21:31:00
発行済み株式４００株、資本金２５００万円（自己株なし）の公開会社が１株１０万円（内２分の一を資本準備金とする）を１００株分、第三者に発行する場合、有利発行として解説書にただ書かれていたのですが、なぜでしょうか。
２５００÷４００＝６・・・万円
明らかに今回発行する方が高く発行していると思うのですが・・・。
よろしくお願いします。
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既に発行されている株式は、6万円余りですが、今回発行する株式は、5万円です。
10万円の半分が、準備金になるので会社の資本が5万円しか増加しないために
と、私は考えますけど、いかがでしょうか？
間違っていると思いますけど｡
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sarutasaru 2013-02-20 08:26:01
まず有利発行とは何か。
「日本証券業協会の自主ルール
「第三者割当増資等の取扱いに関する指針」によると「新株発行を決議した取締役会の直前日の終値、または直前日を最終日とした6ヶ月以内の任意の日を初日とする期間の終値平均に0.9を乗じた価格以上」の発行価格は有利発行とならないと記載されていたが、平成13年に「発行価格は、当該増資にかかる取締役会決議の直前日の価格（直前日に売買がない場合は、当該直前日からさかのぼった直近日）に0.9を乗じた額以上の価格であること。ただし、直近日または直前日までの価格または売買の状況などを勘案し、当該決議の日から発行価格を決定するまでに適当な期間（最長6ヶ月）をさかのぼった日から当該決議の日までの間の平均の価格に0.9を乗じた額以上の価格とする事ができる」と改正された。このルールは会社法施行に伴い平成18年に引用条文の改正が行われたが、基準は同様である。」
つまり、時価より１１％以上安い発行価格であれば、有利発行の可能性があります。
また、有利発行かどうかは、登記官の審査対象になりません。
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senpai 2013-02-20 09:10:41
有利かどうかは、市場価格を基準にする。
試験では添付しなければならないが、実務においては、有利発行かどうかはわからないので、有利発行の説明をした株主総会議事録が添付されていなくても受理される。
「会社登記の全実務」清文社
senpai 2013-02-20 13:53:57
いつもありがとうございます。
６万円の１１％安い５３４００円より安ければ有利発行ということですね。
今回先に回答のあった準備金を除外した５万円と考えて有利発行と考えてよいということでしょうか？差し支えなければよろしくお願いします。
第三者が払った金額が１０万ということであれば全然有利じゃないのでは？と考えていました。
syouhouiya 2013-02-20 14:46:15
年齢が分からなくバブルを経験しているのか不明ですが。
バブルの時代、株は２万円していました。
同じ株が、現在では、１万円程度。
安倍ノミクスでは、１万３千円になればよいといわれています。
株というものは、上がったり下がったりします。
発行当時６万円でも、今なら（時価）８万円ということがあります。
今８万円で売れるのに、特定の人に７万円で発行すれば、１０％以上安くしているので「有利」という可能性があります。
その場合、株主総会で、「今、株の買い占めにより、乗っ取りの危機にあるので、信頼のある人に買ってもらい、乗っ取られないようにするために安く発行する」ということを説明し納得してもらうのです。
あくまで、時価を基準にして価格が有利かどうかを判断するのが一般的です。
これを反対の場合で考えればわかりやすいでしょう。
発行当時６万円の株が、今の株式相場は３万円。
これを４万円で特定の人に発行しても、全然有利ではない。むしろ買う人は不利。時価より高く買っているのだから。
senpai 2013-02-20 16:08:30
バブルは絵画を転売するだけで大儲けできたなどのすごいお話は聞いたことがあります。
なるほど時価で判断なのですね。でも私の持っている参考書『設例＆図解式 商業登記書式集』ではそれ以外の情報が特になく有利であるとただ書いてありました。市場価格の情報がないのになぜ解説では断言しているのか…。こういう解説書はスルーしたほうがいいですかね…。
株主総会議事録がなくても受理という論点の理由がわかりすごく勉強になりました。
ありがとうございました。
syouhouiya 2013-02-21 05:55:33
「見るだけ商業登記書式集」を確認しました。
確かに日本語としておかしい表現です。
ただしくは、有利発行をするとき、株主総会の委任に基づいて取締役会議事録で決定する場合の・・・・・
となります。
senpai 2013-02-21 08:22:02
