訴えをもってのみ主張ができるものとそうでないものとの違いは何でしょうか？

　吸収分割の無効は訴えをもってのみ主張でき、事業譲渡の無効は必ずしも訴えをもってしなくても良い。この違いは、債権者保護手続きの有無、対価が株式と金銭の違い（売買契約か否か、株式の利害関係人が存在するか否か）？で変わるということでいいのでしょうか？