全部取得条項付株式の代表的な使用方法

まこと　ローアンドファームより引用

「「「従来から、１ ０ ０ ％ 減資をして同時に第三者割当増資を行うことにより、会社の債務
超過と資本の欠損を解消するという企業再建手法が用いられていましたが、旧商法下で
は、株式会社の旧株主の株式を全部消却し、資本金をゼロとする１ ０ ０ ％ 減資を法的再
建手続以外で行うには、実務上、株主全員の同意が必要とされていました。

しかし、新会社法では、全部取得条項付種類株式を用いることで、株主総会の特別決
議で結果的に１ ０ ０ ％ 減資をすることが可能となりました。

手続としては、まず、一度の株主総会において、以下の決議を行います。
① 新たな種類株式を発行できる旨の定款変更の特別決議（ 会社法第３ ０ ９ 条第２ 項第１
１ 号、同第１ ０ ８ 条第１ 項第７ 号）
② 発行済株式を全部取得条項付種類株式に変更するための特別決議及び種類株主総会の
特別決議（ 同第３ ０ ９ 条第２ 項第１ １ 号、同１ １ １ 条第２ 項第１ 号、同第３ ２ ４ 条第
２ 項第１ 号）
③ 全部取得条項付種類株式の全部を取得する旨の特別決議（ 同第１ ７ １ 条第１ 項、この
決議で取得の対価と取得日を定めなければなりません。）
④ １ ０ ０ ％ 減資する旨の特別決議（ 同第４ ４ ７ 条、同３ ０ ９ 条第２ 項第９ 号）
⑤ 第三者に対する募集株式（ 新株） 発行の特別決議（ 同第１ ９ ９ 条第２ 項、同第３ ０ ９
条２ 項５ 号）
そして、③ の決議においては株式の取得の対価を無償、取得の日をクロージング日、
④ の決議においては減資の効力が生ずる日をクロージング日に、⑤ の決議においては募
集株式の払込期日をクロージング日とします。

その結果、対象会社の旧株式はクロージング日において会社が無償で全部取得するこ
とになり、一方、同日に出資金を払い込むことによって⑤ の第三者が同社の議決権のす
べてを有する株主となります。また、元の資本金の減資と第三者割当による増資の効力
も同日に生じますので、対象会社の資本金はクロージング日に、出資金のうちの資本金
組入れ額となります。
さらに、クロージング日当日に臨時株主総会を開催し、取締役選任等の決議を行い、
引き続き新役員による取締役会において対象会社が取得した旧株式を消却する旨の決議
をすることによって、対象会社の旧株式は完全に消滅します。」」」」

引用終了

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senpai　2013-04-25 15:47:13

この質問に非常に興味があります。


＞全部取得条項付株式は、既発行の種類株式を全部取得条項付株式にする定款変更をすることによって当該株式になりますが、その前提として種類株式発行会社ではないといけないですよね？



＞これは他の種類株式でも同じなのでしょうか？



＞それとも全部取得条項付株式のみがあてはまるのでしょうか？



講師の方々などもし見てましたら回答頂けないでしょうか。いろいろ調べてみたり回答など
読み返してるのですがすっきりしないでいます。
よろしくお願いします。

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syouhouiya　2013-05-05 14:29:02