ご質問の件は、会社法３２２条の１項、２項、３項を順番に読んでいけば分かり易いと思います。

もともと、種類株主総会の決議は種類株主の利益保護のために設けられたものですが、一方で他の株主からすると通常の株主総会で決議しても種類株主総会により否決され当該議案を実施できない「拒否権」としての性格も有しています。

①そこで会社法は、「拒否権」の及ぶ範囲を限定するため、３２２条１項で種類株主総会での決議を要する事項を明確にし（３２２条１項１号乃至１３号）、定款で定めることにより、これらの事項については種類株主総会での決議を排除できることとしました（同条２項）

②ただし、種類株主の利害に最も重大な影響を及ぼす、３２２条１項１号の列挙事由（イ株式の種類の追加、ロ株式の内容の変更、ハ発行可能株式総数又は種類株式総数の増加）については定款の定めを以っても決議を排除できないこととし（３２２条３項ただし書）、種類株主の利益保護を図りました。

③しかし、単元株数についての種類株式の内容の変更については、実質的には「株式の併合又は分割」（３２２条１項２号）と同じで種類株主の利益を害するおそれがないので、定款により決議を排除しうることとしました（３２２条３項ただし書かっこ書）

以上、条文の構造が①原則（定款で種類株主総会決議を排除可）→②例外（排除不可）→③例外の例外＝原則にもどる（排除可）と３段構造となっていているので、この構造をつかめば、ご質問の件はご理解いただけると思います。

よろしくお願い致します。

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yasuhirow　2013-05-27 12:01:19

ご回答ありがとうございました。

単元株数 → 種類株式の内容の変更のひとつ

という扱いであり、また、「株式の併合又は分割」と実質的に同じ効果を表す変更なので
「株式の併合･分割」と同様、定款により種類株主総会決議の排除を認めている。

ということなんですね。
落ち着きが少々足りなかったようです。解説いただいたおかげでとても理解が深まりました。

ありがとうございました。

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welsper　　2013-05-29 10:00:54