司法書士の勉強中に発生する疑問を解決する質問広場

/会社法/定款に別段の定めができる場合

yuu779274 2014-02-13 18:22:55

株式の分割において、取締役会設置会社は取締役会決議で、非設置会社は株主総会普通決議で決定します。また、株式無償割当ても「定款に別段の定めができる」という事以外は同様です。そして、295条2項で取締役会設置会社においては株主総会は法律に規定する事項+定款で定めた事項に限り決議できるとなっています。そこで質問なのですが、「分割では取締役会設置会社において295条2項で定款に株主総会決議で決めるという風に定めてよい」「無償割当てでも取締役会設置会社において、295条2項で同様に定めてもよい」「無償割当てで特に定款に別段の定めができると規定されているのは、取締役会を設置していない会社において株主総会で決議しなければならないところを、295条3項の例外として他の機関で決定できるから」という認識でよろしいでしょうか?

乱文で読みにくいと思いますが、よろしくお願いいたします。

 

理論上は、取締役会決議事項を株主総会決議で決定できる、とすることは可能です。

ただし、取締役会の権限を奪うことはできません。

決議機関が複数になり、どちらでもよいことになります。

株主が少数の小さな会社なら、この定款も意味があります。
ただ、こういう会社は、初めから取締役会を設置しない方がよいので、現実にはあまりないでしょう。

「会社法 千問の道標」相澤 哲(元 民事局商事課長)  商事法務発行

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senpai 2014-02-14 08:47:42

丁寧な回答ありがとうございます。

権限が奪われるわけではないのですね。

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yuu779274  2014-02-14 12:50:39

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