／会社法／種類株式／設定と変更／決議要件
syouhouiya 2014-05-29 21:05:25
いつもありがとうございます。
種類株式の設定と変更について質問させて下さい。
おかしな質問でしたらすいません･･･。
【質問１】
株提供公告は株式譲渡制限規定の変更のときは不要で設定のときは必要とありましたが、この変更というのは譲渡制限規定のある株式から他の種類の株式に変更するという意味なのでしょうか。どうして不要なのでしょうか。
【質問２】
譲渡制限株式の設定については単一株式発行会社にしても種類株式発行会社にしても理解しているのですが、譲渡制限株式の変更についてはどのような決議が単一や種類株式発行会社で必要になるのでしょうか。
【質問３】
また取得請求権付株式や全部取得条項付株式の変更のときは322条の害のおそれあるならその種類株特別決議が必要とあり、取得条項付株式の変更では322条の決議はいらないようでした。もし他の種類株主に害のおそれがあったとした場合、決議はいらないのでしょうか。
混乱してます。
よろしくお願いいたします。
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１．変更とは、取締役会の承認を要する会社が、取締役会を廃止した場合など、承認機関の変更を言います。
そして、株券の必要的記載事項は、譲渡制限があるかどうかだけなので、「会社の承認を要する」に変更した場合、登記は必要ですが、費用をかけて株券を回収し、書き換えをすることまでは必要ない、ということです。
「商業法人登記３００問」テイハン
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senpai 2014-05-30 08:17:50
質問2について
株主総会
単一株式発行会社にあっては、定款変更なので特別決議
種類株式発行会社にあっても、単一株式発行会社と同じ
種類株主総会
ある種類株式の種類株主に損害を及ぼすおそれがあるときは、当該種類株主総会の特別決議
（議決権を行使することができる種類株主が存しない場合を除く）（322条1項1号ロ）
株主総会決議につき拒否権付株式を発行しているときは、当該種類株主総会の普通決議
（議決権を行使することができる種類株主が存しない場合を除く）
と、いった感じでしょうか。
質問3について
取得条項付株式の内容の変更ですから当然322条の決議を要します。
この場合結局必要とされる決議は、
・株主総会の特別決議
・322条1項1号ロに該当し、当該種類株主総会の特別決議
（議決権を行使することができる種類株主が存しない場合を除く）
・当該取得条項付株式の種類株主全員の同意
です。
ただし、全員の同意を要するときは、すでに発行している種類株式の内容を変更してこれを取得条項付株式とするときか、すでに発行済みの取得条項付株式の定めを変更するときのみです。
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bolza 2014-05-31 15:31:45
