／会社法/募集株式の割当て
meisyonohomare 2015-02-27 13:19:34
次の肢がなぜ正解なのか教えてください。
「会社法上の公開会社でない会社が株主に募集株式の割当てを受ける権利
を与えないで募集株式を発行する場合、募集株式の募集事項の決定について
株主総会の特別決議があったときでも、募集株式の割当てを受ける者に
ついての取締役会決議を欠く時は、募集株式の発行による変更の登記を
申請することはできない。」
株主総会が割当ての決定をしてはいけないのでしょうか？教えてください。
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いけません。
取締役会設置会社において，割当ての決定を株主総会の決議でなすには，定款の別段の定めが必要です（会社法２０４条２項）。
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Kilroy2014 2015-02-27 14:43:24
取締役会設置会社でなければ、株主総会の決議で割当てができると思うのですが、
どうして取締役会設置会社ってわかるのでしょうか？
初歩的な質問ですみません。
meisyonohomare 2015-02-27 19:44:39
「取締役会設置会社でなければ、株主総会の決議で割当てができる」
それはそのとおりですね。
でも，非取締役会設置会社も含めてききたいのであれば，
「取締役会決議を欠く」ときは
という表現はないのではないでしょうか。
ちなみに，この肢の出典はどこですか？
五肢択一式なら，問題文において，
定款に別段の定めがないこと
及び取締役役会設置会社であること
が指示されていないと，ちょっと変な感じです。
Kilroy2014 2015-02-27 20:29:47
皆さま、ご回答ありがとうございます。
この問題は、某大手予備校の肢別の正誤をまとめたテキストに掲載されていました。
確かに、取締役会設置会社と判断してもいいみたいですね。
ありがとうございます。
meisyonohomare 2015-02-27 20:45:11
全株式譲渡制限会社が、株主以外に株を発行するということは、引き受け手が決まっているはずだから、取締役が知らないはずがない。
くだらない問題です。
ひっかけ問題もいいところ。
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senpai 2015-02-27 17:39:18
こんにちは。極板サポーターです。
仰る通り、第三者割当で募集株式が譲渡制限株式の場合、割当てを受ける者及び数の決定を、取締役会設置会社では取締役会、取締役会非設置会社では株主総会特別決議にて行わなければなりません。（会社法204条2項）
投稿された肢が正解肢になるとしたら、取締役会設置会社ということが前提の問題ということが考えられます。
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sup_t 2015-02-27 20:33:26
