／①取締役の就任 ②社外取締役である旨の記載
司法 2015-03-08 01:40:44
①取締役が始めて就任する際に、
就任承諾書と、本人確認証明書をつけますが、
株主総会で、席上就任承諾して援用する場合は、
取締役の就任承諾書は、株主総会議事録の記載を援用する
と記入し、さらに本人確認証明書 1通を添付するのでしょうか？
②責任限定契約を定めた場合に、
その社外取締役が、社外取締役である旨を登記する必要が
なくなりましたが、
特別取締役を定める場合に社外取締役1名以上必要なときや、
監査役会設置会社の定めを設定する場合の半数以上の
社外監査役について、社外取締役である旨、社外監査役である旨の
登記も不要なのでしょうか？
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①
取締役会設置会社なら，別途，本人確認証明書が必要です。
（援用の前提として，議事録に住所が記載されていることも必要）
なお，併せてする代表取締役の就任による変更の登記の添付書面として
当該取締役の印鑑証明書を添付する場合ならば，本人確認証明書は不要です。
非取締役会設置会社なら，印鑑証明書が必要で本人確認証明書は不要です。
（援用の前提として，議事録に実印を押していることも必要）
②
社外取締役である旨を登記する必要がなくなるというのは，
次のどの場合でしょうか。
１ 責任制限の定めが廃止された。
２ 契約を締結しないこととした。
３ 経過措置（改正法附則２２条２項）の適用がなくなった。
４ 改正法施行後に非業務執行取締役等の責任限定契約の定めを設定する。
いずれの場合にせよ，当該役員が社外性を有しているなら
他の定めに伴う社外性の登記は不要になるものではありません。
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Kilroy2014 2015-03-08 07:09:47
ありがとうございます。
1のケースの場合、今回の改正により、
これまでのように、
社外取締役である旨を登記すると減点になると聞きました。
2、3、4のケースは、色々ネットで情報集めていますが分かりません。
司法 2015-03-08 13:02:44
このH.Pが合ってるのか分かりませんが、
責任限定契約の場面だけ、社外取締役(社外監査役)
である旨の登記は不要になったと記載ありました。
監査役会設置の際や、
監査等委員会の設置や、指名委員会等設置、
特別取締役の議決の定めの場合は、
これまで通り、登記が必要とあります。
しかし、インターネット上、誤りの記載も多いため
どれが正しいのか分かりません。
http://www.nagafuchi.net/topics/kaisei.html
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司法 2015-03-08 15:50:02
②の疑問点は，そこでしたか。であれば，
責任限定契約の定めを設けて，
社外取締役・社外監査役との間で当該契約を締結し，又は締結しようとする際であっても，
これまでと異なり，社外取締役・社外監査役の登記は不要。
監査役会設置の際，
これまで通り、社外監査役の登記が必要。
(指名)委員会(等)設置、
特別取締役の議決の定めの場合は、
これまで通り、社外取締役の登記が必要。
新たに
監査等委員会の設置の場合，社外取締役の登記が必要。
以上で合っていると思いますよ（改正後の会社法９１１条３項）。
最初の②について，
わたくしは，その趣旨を誤解してしまっていたようです。
１～４の場合分けは，ご質問への回答のしかたとして不適切でしたね。
Kilroy2014 2015-03-08 16:23:17
