tocchi　さん、こんばんは。

以前、質問にあがった「簡易組織再編」における差止請求に関する説明が言葉足らずでしたので、補足させて頂きます。

まず、「簡易組織再編」は、「株主への影響が軽微であるため、株主総会の承認決議を要しない場合」と一般的に説明されていますが、ここでもそのように定義しておきます。

そうすると、一定の要件を満たした場合に「簡易組織再編」が認められる会社は、下記のとおりです。
①　吸収合併における存続会社
②　株式交換における完全親会社となるべき会社
③　吸収分割における分割会社
④　吸収分割における承継会社
⑤　新設分割における分割会社

そこで、上記各会社において、「簡易組織再編」となる場合においては、差止請求は認められません（会社法784の2ただし書、796の2ただし書、805の2ただし書）。
やはり、株主に対して与える影響が軽微であるためです。

ここまでは、以前説明したとおりなのですが、tocchiさんの質問文章の中に「消滅会社」とあり、当時、その質問の意図が掴めず、「（合併における）消滅会社」において、簡易組織再編というパターンはないはずで・・・と思い、簡易組織再編では、差止請求は認められませんと、さらっと結論だけ記載してしまいました。

ただ、この度、自分で講義をしている際に、tocchiさんは、吸収合併における存続会社が「簡易組織再編」の要件を満たしている場合に、消滅会社でも差止請求ができないのか？ということが知りたかったのではないかと、ふと気づきました。

結論からすると、上記のとおり、吸収合併における「消滅会社」においては、「簡易組織再編」となることはありませんので、原則どおり、差止請求の要件を満たす以上、消滅会社の株主から、消滅会社に対する差止請求は認められることになります。

これを踏まえ、まとめると下記のとおりです。

差止請求が認められる：○　　差止請求が認められない：×

①　吸収合併における存続会社：○　簡易組織再編となる場合：×
　　　　　　　　　　消滅会社：○　※簡易組織再編となる場合はない。

②　新設合併における消滅会社：○　※簡易組織再編となる場合はない。

③　株式交換における完全親会社となるべき会社：○　簡易組織再編となる場合：×
　　　　　　　　　　完全子会社となるべき会社：○　※簡易組織再編となる場合はない。
④　株式移転における完全子会社となるべき会社：○　※簡易組織再編となる場合はない。

⑤　吸収分割における分割会社：○　簡易組織再編となる場合：×

⑥　吸収分割における承継会社：○　簡易組織再編となる場合：×

⑦　新設分割における分割会社：○　簡易組織再編となる場合：×

講師　小泉嘉孝

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koizumi　2015-10-22 18:17:04