／④会社法/株式併合と発行可能株式総数
infini 2015-12-13 16:13:02
今回の改正で株式併合を行う場合、株式併合の効力発生日における発行可能株式総数を定めなければならない（180-Ⅲ）とされました。
又、株式の併合をした株式会社は、効力発生日に、第百八十条第二項第四号に掲げる事項についての定めに従い、当該事項に係る定款の変更をしたものとみなす（182-Ⅱ）とのことですが、以下の点が理解できません。
1.「株式併合の効力発生日における発行可能株式総数を定める」ことが株式併合の要件となっているはずですから、定めなかった場合には株式併合の効力発生が認められないはずです。
この点、182-Ⅱは発行可能株式総数を定めなかった場合でも定めたものと「みなす」ことで株式併合の効力発生を認めるための規定との理解でよろしいでしょうか。
2.発行可能株式総数を定めなかった場合でも「みなし規定」（182-Ⅱ）により、「定めた」ことになるとすれば、登記の申請内容はどうなるのでしょうか。
非公開会社を前提
発行済株式総数 1000株
発行可能株式総数 1万株
↓
10株を1株に株式併合
発行可能株式総数については決議なし
↓
登記事由 株式併合
発行可能株式総数の変更
登記事項 年月日次のとおり変更
発行済株式総数 100株
発行可能株式総数 1万株
＊発行可能株式総数は従来と同じですが、この場合でも上記のように登記事項に発行
可能株式総数を変更事項として表記しなければならないのでしょうか。
回答順に表示 新しい回答から表示 参考になった順に表示
1.
>182-Ⅱは発行可能株式総数を定めなかった場合でも定めたものと「みなす」ことで株式併合の
>効力発生を認めるための規定との理解でよろしいでしょうか。
よろしくないです。株式併合の決議は定款変更決議ではないけど，併合の効力発生時に（株式併合の決議で決めたとおりに）定款変更がされたものと「みなす」という規定です。
2.
>発行可能株式総数を定めなかった場合でも「みなし規定」（182-Ⅱ）により、「定めた」こ
>とになるとすれば、…
1.に対する回答と重複しますが，そうはならないです。
ちなみに，
>発行可能株式総数は従来と同じですが、この場合でも上記のように登記事項に発行可能株式総
>数を変更事項として表記しなければならないのでしょうか。
株式併合の決議で定めた発行可能株式総数が従前と同じならば，変更の登記は不要です。
「発行可能株式総数に係る定款の変更をしたものとみなされたことによって発行可能株式総数に変更が生じた場合には，株式の併合による変更の登記と併せて，発行可能株式総数の変更の登記をしなければならない」（平成２７年２月６日民商第１３号）
変更が生じていない場合には，発行可能株式総数の変更の登記をする必要はありません。
ところで，ある種類株式を取得条項付株式とする定款変更に関する前回の疑問http://dokugakukan.net/kiwamiban/bbs_each.php?rcdId=4568は，解決しているのでしょうか？
参考になった：1人
kilroy2014 2015-12-14 00:37:11
kilroy2014さん。御解答ありがとうございます。
1.
「よろしくないです。株式併合の決議は定款変更決議ではないけど，併合の効力発生時に（株式併合の決議で決めたとおりに）定款変更がされたものと「みなす」という規定です。」
ということは、発行可能株式総数に変更があろうがなかろうが、必ず株式併合の決議において発行可能株式総数を定めなければならないということでしょうか。
2.「株式併合の決議で定めた発行可能株式総数が従前と同じならば，変更の登記は不要です。」
この点は理解できました。
「ある種類株式を取得条項付株式とする定款変更に関する前回の疑問」については解決していません。
infini 2015-12-14 09:33:24
