munchixon 2016-02-07 21:26:12
募集株式発行の場面において、募集する株式の種類が譲渡制限株式である時、
株主割当の場合は、ある種類株主に損害を及ぼすおそれがある時(322条2項)でも種類株主総会の決議は不要とする定款の定めを設けるには株主総会の特別決議と当該種類株主全員の同意が必要(322条4項)だというのは分かるのですが、
一方、第三者割当の場合で、募集する種類株式が譲渡制限株式である時でも種類株主総会決議を不要(199条4項本文)とする定款の定めを設ける場合は株主総会の特別決議だけでよろしいのでしょうか?他に別途、種類株主総会の決議は必要ないのでしょうか?
以上、よろしくお願いします。
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会社法199条4項にある定款の定め(種類株主総会の決議を不要とする定款の定め)は種類株式の内容としては扱われません。(会社法施行規則20条2項6号)
よって、株式の内容の変更に該当せず322条を考慮する必要はないです。通常の定款変更手続きで会社法上は可能となりますが、会社において任意に種類株主総会の決議をするのは問題ないです。
こういうケースはほかにもいろいろあります。
相続人等に対する売渡の請求に関する定款の定めを設ける場合でも、該当する種類株式の種類株主総会決議は不要ですし、取得条項付き株式の取得する株式の決定機関の別段の定めを定款に設けようとする場合などでも同じです。
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bolza 2016-02-07 23:18:42
>会社において任意に種類株主総会の決議をする
この部分は言葉が足りませんでした。
「会社において任意に定款で定めてそれに基づいて種類株主総会の決議をする」とさせていただきます。
bolza 2016-02-14 23:11:25